Государственная регистрация ООО

Главная / Экономика / Поддержка предпринимательства
Для государственной регистрации ООО в регистрирующий орган нужно представить следующие документы:


1. ЗАЯВЛЕНИЕ, заполненное по форме Р11001 (1 экземпляр). Представление заявления, заполненного в произвольной форме или по иной форме, повлечет отказ в государственной регистрации.

Для заполнения заявления необходимы следующие сведения:
  • адрес места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО (руководителя) с указанием почтового индекса и контактного телефона;
  • паспортные данные учредителей;
  • место жительства учредителей с указанием индекса и контактного телефона;
  • идентификационные номера налогоплательщика (ИНН) учредителей;
  • паспортные данные, место жительства, ИНН руководителя ООО (в случае, если руководитель не является одновременно учредителем ООО);
  • виды деятельности ООО.
Заявителем при государственной регистрации ООО при создании может быть один из учредителей. Если учредителей несколько – вопрос о том, кто из них будет заявителем, решается по взаимному соглашению, обычно это отражается в протоколе общего собрания учредителей ООО. Совсем не обязательно, чтобы заявителем был именно тот учредитель, который обладает самой большой долей в уставном капитале ООО. Руководитель, не являющийся учредителем, не может быть заявителем при создании ООО.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ коммерческие организации и индивидуальные предприниматели имеют право заниматься всеми видами деятельности, не запрещенными законом. Однако при регистрации, все же, необходимо указать, чем конкретно будет заниматься субъект предпринимательской деятельности. Такая обязанность введена для целей статистического учета, а также для облегчения работы иных органов. Например, налоговый инспектор, глядя на виды деятельности, сможет определить, какую систему налогообложения применяет то или иное предприятие, в соответствии с основным видом деятельности определяются тарифы взносов в Фонд социального страхования на обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

Виды деятельности указываются в соответствии с кодами Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД).


2. РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО (1 экземпляр). Решение об учреждении может быть оформлено в виде:
  • решения единственного учредителя о создании ООО (в случае, если учредитель один);
  • протокола общего собрания учредителей (в случае, если учредителей несколько).
Утвержденной формы решения о создании не существует. Можно использовать любые доступные шаблоны. Необходимо, чтобы в решении были отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

1) Учреждения ООО. Обычно это предполагает ответы на следующие вопросы:
  • принято ли решение об учреждении ООО?
  • каково полное, сокращенное и фирменное наименование ООО?
  • какому адресу располагается постоянно действующий исполнительный орган ООО (юридический адрес)?
2) Утверждения устава ООО.

3) Избрания или назначения руководителя ООО. Целесообразно также указать срок его полномочий.

В решении, при необходимости, могут быть отражены результаты голосования по вопросам образования ревизионной комиссии (избрания ревизора), утверждения аудитора, определения заявителя при государственной регистрации ООО (если учредителей несколько).

В случае, если в ООО только один учредитель, в решении об учреждении, кроме перечисленных вопросов, должны быть решены вопросы о размере уставного капитала, порядке и сроках его оплаты (в том числе, о составе вклада учредителя), размере и номинальной стоимости
доли учредителя.

В случае, если в ООО несколько учредителей, перечисленные сведения, а также порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО указываются в договоре об учреждении ООО. Такой договор заключается в обязательном порядке, если в ООО больше, чем один учредитель.
Договор должен быть заключен в письменной форме, и не является учредительным документом ООО. Следовательно, его предоставление при государственной регистрации ООО не обязательно.

В регистрирующий орган представляется 1 экземпляр решения о создании. Однако необходимо изготовить несколько экземпляров решения. Экземпляр решения о создании должен храниться в организации, еще один экземпляр понадобится при открытии расчетного счета.

Решение о создании подписывается всеми учредителями.


3. УСТАВ (минимум, 2 экземпляра).

Устав является единственным учредительным документом ООО.

Учредительный документ – это документ, на основании которого действует организация.

Устав утверждается учредителями. Утвержденной формы устава ООО также не существует, при его составлении можно использовать любые доступные источники. Кроме перечисленных ниже обязательных положений устава, он может содержать и другие условия или сведения.

Рекомендуем готовить как минимум 3 экземпляра устава (для ИФНС, для ООО, запасной).

УСТАВ должен содержать:
  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход предусмотрено уставом;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом.

4. ДОКУМЕНТ ОБ ОПЛАТЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ (1 экземпляр – подлинник)

Государственная пошлина – это плата за совершение регистрирующим органом действий по государственной регистрации. Государственная пошлина оплачивается путем перечисления денежной суммы через отделение банка в бюджет. Реквизиты уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию можно уточнить в регистрирующем органе. Как правило, реквизиты вывешены на информационном стенде для налогоплательщиков, или распространяются в виде листовок. Государственную пошлину можно оплатить в любом отделении любого банка.

Размер государственной пошлины за регистрацию юридического лица составляет 4000 рублей. В случае отказа в государственной регистрации государственная пошлина не возвращается.

Плательщиком государственной пошлины может быть только заявитель. Это означает, что на платежном документе должна стоять подпись заявителя. Однако оплатить квитанцию может и любое другое лицо.


5. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ ВНЕСЕНИЕ ПЛАТЫ ЗА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ВИДЕ КОПИЙ ДОКУМЕНТОВ, СОДЕРЖАЩИХСЯ В РЕГИСТРАЦИОННОМ ДЕЛЕ, ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (минимум 1 экземпляр – подлинник)

При государственной регистрации формируется регистрационное дело юридического лица, в котором содержится, в том числе 1 экземпляр его устава.
Для получения копий этого экземпляра (которые фактически можно считать подлинниками устава) необходимо внести соответствующую плату – 200 рублей за каждый экземпляр. На практике это выглядит следующим образом. Например, учредители желают получить 1 экземпляр устава. Для этого при создании ООО в регистрирующий орган предоставляется 2 экземпляра устава, а также квитанция о внесении платы за 1 экземпляр устава (200 рублей). 1 из представленных экземпляров остается в регистрационном деле, а второй, с отметкой регистрирующего органа, выдается заявителю. Возможно получить неограниченное количество копий устава, но за каждый из них должна быть внесена плата. С реквизитами внесения такой платы можно ознакомиться в регистрирующем органе. Плату можно внести через любой банк.


6. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ НАЛИЧИЕ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ (1 экземпляр)

По месту нахождения нежилого помещения располагается юридический адрес ООО.

Юридический адрес – адрес, посредством которого осуществляется связь ООО с государством.

В качестве места нахождения ООО можно использовать только нежилое помещение, отвечающее следующим требованиям:
  • имеющее документально подтвержденный статус нежилого.
Статус помещения отражается в правоустанавливающих и иных документах. Для государственной регистрации в качестве такого документа можно использовать документ (свидетельство) о праве собственности, нормативный акт (постановление главы муниципалитета) о переводе помещения в нежилое.
  • имеющее почтовый адрес.
Следовательно, гараж, летняя кухня и киоск не могут использоваться в качестве места нахождения ООО, т. к. такие помещения не соответствуют названным требованиям.

Документами, подтверждающими наличие нежилого помещения могут быть:

документ (свидетельство) о праве собственности, нормативный акт (постановление главы муниципалитета) о переводе помещения в нежилое (в случае, если нежилое помещение находится в собственности учредителя).

гарантийное письмо + документ (свидетельство) о праве собственности (в случае, если нежилое помещение передано на праве аренды или безвозмездного пользования).

Гарантийное письмо – это документ, подтверждающий предоставление нежилого помещения для размещения в нем постоянно действующего исполнительного органа ООО. Автором гарантийного письма является арендодатель (ссудодатель). Гарантийное письмо необходимо составить на имя регистрирующего органа.

На этапе государственной регистрации договор аренды (безвозмездного пользования) не может быть заключен, т. к. ООО еще не зарегистрировано, а, следовательно, его не существует. Гарантийное письмо служит так же подтверждением того, что помещение в будущем будет передано ООО на законных основаниях (по договору).

Законодательство РФ не содержит запрета на размещение постоянного действующего исполнительного органа юридического лица по месту жительства (адресу) руководителя этого исполнительного органа или иного должностного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Основным условиям, которому должен удовлетворять адрес – возможность осуществления связи с юридическмим лицом. Такая позиция содержится в письме Министерства финансов Российской федерации от 03. 12. 2008 № 03–01–11/5–159.


7. ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ ОПЛАТУ УСТАВНОГО КАПИТАЛА (1 экземпляр) (документ из банка/акт приема-передачи имущества)

Уставный капитал ООО – это минимальный размер имущества ООО, гарантирующий интересы его кредиторов. ООО всегда должно обладать имуществом (деньгами) на сумму, соответствующую размеру уставного капитала. В случае если фактически имущества (денег) меньше, чем размер уставного капитала – ООО должно уменьшить размер уставного капитала до соответствующего размера, а если имущества (денег) меньше, чем на 10000 рублей (минимальный размер уставного капитала ООО) – ООО должно быть ликвидировано.

Уставный капитал не является неизменным. Например, денежные средства, внесенные в уставный капитал, можно тратить. Необходимо, чтобы в ООО в целом были в наличии деньги или имущество на сумму не менее, чем заявленный размер уставного капитала.

Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку. Чаще всего вклады в уставный капитал ООО вносятся деньгами или имуществом.

Вкладом в уставный капитал может быть любое имущество. Регистрирующий орган не оценивает целесообразность внесения в качестве вклада той или иной вещи. Наиболее часто в виде имущественного вклада выступают оргтехника и офисная мебель. Однако вкладом может быть и любое другое имущество как связанное, так и не связанное с деятельностью ООО.

Оценку имуществу при внесении вклада дают сами учредители. При этом не обязательно доказывать его действительную стоимость, прилагать документ, подтверждающий его покупку и т. д. Следует помнить, что если стоимость доли в уставном капитале, оплаченной имуществом, составляет более 20000 рублей, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Деньги или вещи, внесенные в уставный капитал, становятся собственностью ООО.

Денежный вклад вносится путем внесения соответствующей денежной суммы на счет в банке. При этом банк выдает квитанцию или справку о внесении денежных средств.

Имущественный вклад вносится путем передачи в ООО имущества. Такая передача оформляется актом приема-передачи имущества, который составляется в произвольной форме. Передающей стороной выступает учредитель, принимающей – руководитель ООО.

По истечении 5 рабочих дней, отведенных для государственной регистрации, заявитель получает в регистрирующем органе документы о регистрации ООО:
  • экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа. Этот экземпляр является оригиналом.
Необходимое количество оригиналов можно получить в любое удобное время. Регистрирующий орган осуществляет действия по заверению устава на платной основе (200 рублей в общем порядке (5 рабочих дней), 400 рублей в срочном порядке (1 рабочий день) за каждый экземпляр)
  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
Это свидетельство содержит Основной государственный регистрационный номер, поэтому в обиходе свидетельство часто именуют ОГРН.
  • свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.